Presos no desértico planeta de Tatooine após resgatarem a jovem Rainha Amidala de uma iminente invasão em Naboo, o Padawan Obi-Wan Kenobi e seu Mestre Jedi Qui-Gon Jinn descobrem Anakin Skywalker, um menino escravo de nove anos excepcionalmente poderoso na Força. Anakin vence uma emocionante Corrida de Pod e ganha sua liberdade, podendo partir de seu planeta para ser treinado como um Jedi. Os heróis retornam a Naboo, onde Anakyn e a Rainha confrontam uma grande invasão, enquanto os dois Jedi enfrentam um mortal inimigo chamado Darth Maul. Só depois eles percebem que a invasão é apenas o primeiro passo de um plano sinistro das forças do lado sombrio, arquitetada pelos re-emergentes Siths.