Um blecaute deixa a cidade de Detroit na escuridão. Aos poucos a população local desaparece, deixando para trás roupas e carros abandonados. Os poucos sobreviventes se reúnem em uma taberna abandonada, onde acompanham o pôr do sol. Entre eles estão Paul (John Leguizamo), Luke (Hayden Christensen) e Rosemary (Thandie Newton). Logo eles percebem que ficar na escuridão é perigoso e tentam manter sempre alguma fonte de luz por perto.