Karen Stone (Helen Mirren) é uma atriz de meia-idade da Broadway que tem um talento questionável, mas é casada com Tom (Brian Dennehy), um milionário. Ela decide se aposentar e viajar com o marido pela Europa e Ásia mas, durante o vôo para a Itália, Tom tem um ataque e morre. Em razão do acontecido ela decide ficar morando em Roma, mas a desesperada necessidade de companhia e afeição a faz se envolver com jovens que lhe são apresentados por uma mulher que se intitula a Condessa (Anne Bancroft) mas não passa de uma cafetina, que ganha um percentual de tudo que seus rapazes conseguem arrecadar. Ao conhecer Paolo di Lio (Olivier Martinez), outro "amigo" da Condessa, Karen vai ficando cada vez mais dependente dele. Ela se torna tão feliz ao seu lado que se sente uma "viciada" em Paolo, apesar de no fundo saber que ele não a ama e que quer apenas se aproveitar do seu dinheiro.