O impiedoso imperador dragão (Jet Li) é amaldiçoado pela feiticeira Zi Juan (Michelle Yeoh), o que faz com que ele e seu exército de 10 mil homens seja petrificado. Mais de dois milênios depois o túmulo do imperador dragão é descoberto por Alex O'Connor (Luke Ford), filho dos aventureiros Rick (Brendan Fraser) e Evelyn (Maria Bello), que deixou os estudos para se dedicar à escavação. Seus pais não sabem do trabalho de Alex, que conta com a ajuda do tio, Jonathan Carnahan (John Hannah), dono de uma boate em Xangai. Atualmente Rick e Evelyn levam uma pacata vida em Londres, mas sentem falta da aventura. Um dia eles recebem a proposta de levar um precioso artefato a Xangai e, usando a desculpa de visitar Jonathan, aceitam a missão. Só que ao chegar eles são abordados pelo general Yang (Anthony Wong Chau-Sang), que deseja trazer o imperador dragão de volta à vida.