Mike Tobacco (Grant Cramer) e Debbie Stone (Suzanne Snyder) são um casal adolescente e vivem em um lugar onde nada extraordinário acontece. Uma noite, porém, a rotina é quebrada pela chegada de um circo espacial no qual os tripulantes alienígenas têm a aparência de palhaços assustadores e passam a assombrar os habitantes da cidadezinha.