Lily (Alyssa Milano) é uma estudante indo para a Califórnia. No local, ela encontra uma aprtamento. Certo dia, ela encontra uma caixa que pertenceu a uma garota que ela nunca conheceu chamada Ivy. Dentro da caixa. ela encontra fotos da garota nua e um diária que passa a mudar sua vida pois ela deseja ser como Ivy, uma mulher mais intensa. Lily começa a namorar e ao mesmo tempo seu professor de arte começa a dar em cima dela. As dificuldades começam quando o namorado acha que ela está sendo infiel e o professor começa a ficar obcecado.