Lucy (Britney Spears), Kit (Zoe Saldana) e Mimi (Taryn Manning) são três amigas de infância que ficaram 8 anos afastadas e se reencontraram recentemente. Elas planejam realizar uma viagem pelo interior dos Estados Unidos, onde esperam restabelecer a antiga cumplicidade e experimentar coisas novas. Com os mais diversos sonhos em mente e pouco dinheiro no bolso, elas acabam pegando carona com o misterioso Ben (Anson Mount), amigo de Mimi.