Jim Stone (Nicolas Cage) e David Waters (Eliajh Wood) são dois policiais e parceiros, que descobrem um cofre escondido dentro do departamento policial onde trabalham. Intrigados, eles decidem roubar o cofre, desvendando uma rede de corrupção muito maior do que poderiam imaginar. A descoberta leva à paranoia, e ao medo de serem assassinados.